conflicto entre socios derecho empresa

La SAP Santa Cruz de Tenerife 09/20/2017, en base a las STS 07/25/1995 y 09/11/2006 y 19/06/2009, dice que una cosa es la paralización de los órganos sociales y otro es el ejercicio de la actividad mercantil, tratándose de aspectos diferentes, porque en determinados casos puede seguir desarrollándose esta actividad con normalidad, pero la continuidad del negocio que explota la sociedad y la obtención incluso de resultados positivos «no elimina la necesaria existencia de un espíritu y una concordia societaria«.

Por lo tanto, el hecho de que la normalidad en la actividad mercantil desarrollada por la administración, manteniendo operativa la sociedad, no excluye la causa de disolución y la procedencia de la misma.

Por tanto, no se debe confundir el concepto «fin social» con «el objeto o la actividad social». En este sentido, cabe mencionar la SAP Zamora 03/04/2000 que dice lo siguiente: «Esta causa de disolución no puede circunscribirse al supuesto de que el objeto de la sociedad devenga natural o técnicamente imposible, sino que abarca todos aquellos casos en que por unas u otras razones sea imposible la realización de los fines sociales, bien por razones externas, bien por motivos de orden interno (STS 3-7-1967). Los motivos internos, donde se inserta el caso enjuiciado, pueden ser variados, entre los que pueden incluirse cuando el funcionamiento de la sociedad se haga imposible por las disensiones o diferencias irreconciliables entre los dos socios, que la Ley considera como causa de disolución independiente. Ha de tratarse, no de meras dificultades u obstáculos transitorios, propios de las divergencias naturales surgidas en la normal discrepancia de cualquier administración societaria que no obstaculizan el fin social, sino de una imposibilidad manifiesta«. Esto es, «si el funcionamiento de la Junta en la sociedad de responsabilidad limitada es clave para desarrollar el objeto social, habrá de convenirse que nos hallamos en el supuesto previsto por la Ley, esto es, paralización de los órganos sociales que hacen imposible el funcionamiento de la sociedad por cuanto nunca, ante la distribución de las participaciones sociales y las posiciones adoptadas por los titulares de cada una de las mitades, podrá formarse la correspondiente mayoría para la toma de acuerdos de carácter decisivo en la marcha propia de la persona jurídica» (S.AP. Castellón, Secc. 2ª, 15-mayo-1998)».

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