conflictos entre socios

Será necesario que esta situación se haya puesto de manifiesto de forma clara, que constate la imposibilidad de constituir válidamente la junta o de adoptar acuerdos, y que las circunstancias concurrentes pongan en evidencia que esto no es un hecho puntual, sino que es una situación que presumiblemente se prolongará con el tiempo.

Así pues, la paralización de la Junta General se puede exteriorizar no sólo mediante una imposibilidad de ser convocada o constituida, sino, también, mediante la imposibilidad de adoptar acuerdos. En este sentido, la STS de 04/11/2000 manifiesta que existe paralización en los casos en que, aunque se celebren formalmente las reuniones del órgano de administración y se convoquen las juntas generales, no pueden alcanzarse acuerdos o los adoptados no se ejecutan, por lo que, como dice la sentencia, resulte imposible el funcionamiento de la sociedad.

Del mismo modo lo establece la ya mencionada SAP Santa Cruz de Tenerife 12/21/2017, la cual establece que se trata de una situación de bloqueo y paralización que también se ha manifestado con la imposibilidad de adoptar un acuerdo respecto de la disolución pretendida por una de las partes, esta situación no requiere que se haya prolongado durante un período de tiempo determinado, sino que es suficiente con que se constate que, a partir de cierto momento, es o debe ser permanente, lo que se evidencia no sólo por la falta de aprobación de las cuentas anuales, sino que precisamente por la participación del socio del 50% en el capital social, por su voluntad ya manifestada de disolver la sociedad y para no volver a participar más en esta, lo que revela una situación de bloqueo que necesariamente tiene una clara vocación de permanencia. Por lo tanto, se trata de la paralización del órgano soberano de la sociedad (la Junta), resultando imposible su funcionamiento, lo que es suficiente a los efectos de la disolución al margen de que continúen funcionando otros órganos de la misma (el de administración, por ejemplo).

¿Se requiere como requisito formal la convocatoria de la Junta previamente a la disolución?

No, pues será suficiente que cualquier interesado solicite la disolución judicial de la sociedad sin necesidad de un previo intento de convocatoria judicial de junta general que nada habría conducido precisamente por la propia inoperancia de la junta, ya previamente demostrada (STS de 11.04.2000).

¿Cómo se debe probar esta situación?

Para acreditar las diferencias entre los socios o la paralización de sus órganos sociales, es suficiente con la aportación de las actas de las correspondientes juntas de las que se evidencia la existencia de diferencias insalvables entre los socios y, en su caso, la imposible aprobación de las cuentas anuales o cualquier acuerdo que afecte al normal funcionamiento de la sociedad.

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